名校校长林甘霖(林尚义)与训导主任miss lau(陈法蓉)，只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧sir(陈勋奇)主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的form 5e坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的may(陈杏研)和妹妹queenie(陈逸玲)，作风豪放、能歌擅舞的judy(冼爱莲)，(tomboy)rachel(甘凯欣)和她的女友candy(彭慧君)等等。刚巧林校长的女儿miss lam(杨恭如)也有同样的理想，二人联手实践欧sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝sir(雷颂德)，以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍sir(付小明)，用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背后有一个令人伤感的故事在校际舞蹈节上，欧sir、miss lam、贝sir、伍sir与e班同学，演出充满创意的rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……